Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа акций в акционерном обществе». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В настоящем обзоре остановимся на рассмотрении споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ по материалам информационного письма президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».
Данные государственной регистрации – основной государственный регистрационный номер 1037739877295.
Содержание:
пополни брокерский счёт без комиссии
Форма бланка заявки утверждается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
До даты окончания приема заявок на участие в специализированном аукционе претендент имеет право отозвать зарегистрированную заявку. В этом случае поступившие от претендента денежные средства подлежат возврату в течение пяти дней со дня получения уведомления об отзыве заявки.
Какие ограничения существуют при приобретении акций в ЗАО и распространяются ли они на наследование и дарение акций?
Суды исходят из того, что законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи ценных бумаг, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара.
Один акционер ЗАО может продать другому акционеру или третьему лицу (не акционеру) принадлежащие ему акции без независимой оценки их стоимости по согласованной только между ними цене, при этом одобрения цены общим собранием акционеров не требуется.
Преимущественное право покупки акций в закрытом акционерном обществе
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций.
Документы, необходимые для получения Аукционной документации, подаются по адресу: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 6 этаж, комн. 618, в рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 16:45) по московскому времени.
Такой срок является сроком исковой давности. Также суд указал на то, что надлежащим ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору куплипродажи акций являются продавец и покупатель. Нарушение при заключении договора куплипродажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительность такого договора.
Нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами — к такому выводу пришел ФАС Уральского округа в Постановлении от 03.05.2007 N Ф09-3324/07-С4.
Продажа акций АО третьему лицу
При расчете единой цены за одну акцию учитываются только денежные средства претендентов, допущенных к участию в специализированном аукционе.
Как отразить в бухучете и при налогообложении продажу доли учредителя. Как происходит порядок оценки акций учредителя и есть ли ограничения по определению цены? Устав закрытого акционерного общества не может содержать нормы, устанавливающие преимущественное право приобретения акций по иным основаниям. Если в положениях устава общества всетаки констатируется наличие преимущественного права у акционера при любом возмездном отчуждении акций (например, по договору мены), такие нормы не подлежат применению как противоречащие закону.
Переход прав на акции в акционерное общество регистрировать не нужно (если акционеры не были поименованы в уставе и изменения в составе акционеров не требуют внесения изменений в устав).
В отношении акционерных обществ независимая оценка акций должна проводиться:
- при размещении акций, которые будут оплачиваться неденежными средствами, если иное не установлено федеральным законом, при этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, сделанной независимым оценщиком;
- в определенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» случаях акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций (например, при реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против одобрения сделки или против реорганизации и др.). В этом случае выкуп обществом акций у акционеров осуществляется по цене, установленной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших за собой возникновение права требования оценки и выкупа акций;
- в соответствии со ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» в отношении цены приобретаемых ценных бумаг открытых акционерных обществ, которые не обращаются на рынке ценных бумаг или обращаются менее чем шесть месяцев, в случае обязательного предложения о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества.
Правила проведения специализированного аукциона значительно отличаются от установленных ст. 18 комментируемого Закона.
Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественно право приобретения акций.
Такая единая цена продажи определяется продавцом только после определения всех участников специализированного аукциона, предлагающих свою цену за акцию. Единая цена рассчитывается с учетом денежных средств допущенных к участию претендентов (с точностью до одной копейки) так, чтобы она обеспечивала реализацию всех акций, выставленных на специализированный аукцион.
Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественно право приобретения акций.
Публичные и непубличные общества (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей «редакции») «»1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. «»2.
Не урегулированные настоящей статьей отношения, связанные с проведением специализированного аукциона, произведением расчетов за приобретенные акции и организацией проведения всероссийских и межрегиональных специализированных аукционов по продаже акций, находящихся в федеральной собственности, регулируются Правительством Российской Федерации.
Таким образом, не совсем ясно, установлены ли законодательством иные существенные условия договора купли-продажи акций.
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
Текущие продажи акций
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.
Место нахождения и почтовый адрес: 105005, г. Москва, наб. Академика Туполева, д. 15, корп. 2, оф. 27.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.
Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте.
Приобретение более 30 процентов акций акционерного общества
О продаже акций закрытого акционерного общества (см. п. 11 ст. 43 комментируемого Закона) в данном случае речи не идет.
Таким образом рыночная цена используется только при выкупе акций самим Обществом, при этом если акции продаются акционерами третьим лицам, то нет никакого основании ни в указном ФЗ ни где либо еще продавать их по рыночной стоимости, акционеры вправе по своему усмотрению распоряжаться своими акциями и продавать их по любой цене, поэтому нет никаких оснований признавать совершенную сделку незаконной.
Копия Аукционной документации также будет размещена в Информационной комнате (как этот термин определен ниже).
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
От имени Российской Федерации функции продавца в установленном порядке могут выполнять по агентскому договору юридические лица, если это установлено решением Правительства РФ.
Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (абз. 6 п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Статья 7. Публичные и непубличные общества [u][/u]Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Нормативно-правовое регулирование вопроса
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
Специализированным аукционом признается способ продажи акций на открытых торгах, при котором все победители получают акции акционерного общества по единой цене за одну акцию.
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Так, согласно ч. 3 Положения о порядке продажи на аукционе объектов муниципальной собственности муниципального образования «Город Екатеринбург», утв. решением Екатеринбургской городской Думы от 22 апреля 2003 г.