Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Содержание:
Выделение как форма реорганизации
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
Вследствие реорганизации ООО (за исключением выделения) как минимум одно юрлицо прекращает свою деятельность. Но его права и обязанности все равно переходят к новой организации в порядке правопреемства.
Между этими процессами существуют общие цели, несмотря на то, что понятия имеют разные процедуры и конечный результат. Главным сходством ликвидации и реорганизации юридических лиц является прекращение деятельности компании.
Решение о реорганизации в форме разделения принимает общее собрание участников общества (в акционерных обществах — общее собрание акционеров по представлению совета директоров).
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения.
Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ). С этого же момента возникает и правоспособность юридического лица, которая прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.
После того, как в ЕГРЮЛ будет внесена надлежащая запись, процесс ликвидации лица завершен, а юридическое официально прекращает свое существование.
Алгоритм действий при реорганизации
Если обстоятельства позволяют, то переставшее соответствовать выдвинутым требованиям дело (юрлицо) может быть реорганизовано.
Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?
Комментируемая статья, посвященная реорганизации ЮЛ, понятие реорганизации не раскрывает. Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются одни (новые) и прекращаются другие (существующие) ЮЛ, причем обычно данные процессы связаны между собой.
Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.
Реорганизация в форме разделения
Поглощение одного или нескольких юридических лиц другим юридическим лицом происходит при реорганизации в форме присоединения, при этом поглощенные юридические лица прекращают свое существование как самостоятельные субъекты права.
Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Чтобы не втягивать фирму в долги, управление постановило объединиться с другой компанией, у которой есть необходимые площадь, люди и оборудование, но нет нужных связей и готовых работать с ней лиц. После объединения две фирмы юридически превращаются в одну. Прежнее наименование их больше в документах не используется, оно заменяется новым.
Согласно ст. 57 Гражданского кодекса данная процедура допускается следующими способами:
- слияние;
- присоединение:
- преобразование;
- выделение;
- разделение.
Закрытие ООО осуществляется следующими способами:
- добровольно;
- принудительно;
- в порядке процедуры несостоятельности (банкротства);
- альтернативно.
Реорганизация юридического лица – это преобразование отдельных его составляющих. Может нарушиться структурная целостность, измениться имя, количество принадлежащего или использующегося юрлицом имущества.
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Препятствий к заключению договора с такой организацией законодательство не содержит. Юридическое лицо обладает правоспособностью с момента внесения сведений о его создании и до внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).
Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации
Правопреемство при реорганизации юридических лиц оформляется на основании специального документа — передаточного акта (ст. 59 ГК).
Документом, определяющим условия и порядок слияния, является договор о слиянии, который подписывают представители всех организаций, участвующих в слиянии.
Однако к реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяется правило ГК о досрочном (по требованию кредиторов) исполнении обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации. В то же время сохраняется обязанность юридического лица уведомить налоговый орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании.
С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Преобразование характеризуется сменой организационно-правовой формы юридического лица (допустимые формы преобразования юридических лиц определяются ГК и другими федеральными законами).
Прежде чем организация будет ликвидирована с момента записи, ее учредители принимают соответствующее решение, после чего назначается специальная ликвидационная комиссия и определяется порядок и период всего процесса. До момента, когда предприятие считается ликвидированным, комиссия уполномочена управлять данной организацией.
Реорганизацию юридического лица допустимо рассматривать как разновидность одновременно двух процедур: с одной стороны, реорганизация является одной из возможных форм создания нового юридического лица; с другой стороны, в результате реорганизации прекращает свою деятельность (ликвидируется) уже существующее (существующие) юридическое лицо (лица).
Правопреемство при реорганизации
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.
Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.
Фирма «Полис» была ликвидирована за долги. Все ее счета аннулированы, сотрудники уволены не получив положенной в этом случае компенсации и заработной платы. Некоторые сотрудничавшие с «Полис» компании оказались в убытке из-за невозможности возвращения взятых у них имущества и суд.
В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.